1、実行する前に知っておくべきM&Aの基礎知識

現在、M&Aのニーズは高まりを見せています。なぜM&Aをする企業が増えているのか。その背景を知るデータの一つに中小企業庁のデータがあります。

このデータによれば、M&Aを実行している企業（赤）とそうでない企業では、売上高はともに伸びているものの、利益を比べてみるとM&Aを実施している企業は伸びているのに対してそうでない企業ではマイナス成長となっています。 これでは自社単独で成長することは厳しい状況です。つまり、今は“買収しない”がリスクの時代ともいえるのではないでしょうか。

では、どのようにM&Aを進めていけばいいのか、今回は注意点に焦点を当てて解説します。 そもそもM&Aはこのようなプロセスで進んでいきます。

① ビジョン、戦略策定、マッチング――まずはM&Aをしてどこに向かいたいのかという「ゴール」を決めることが大事 ② TOP面談――相性を確認 ③ 基本合意――条件の大枠の合意のため細かな文言にこだわりすぎない。スピードが大事 ④ DD（デューデリジェンス）――DDに慣れた信頼できる専門家に依頼 ⑤ 最終契約決済――すべてに法的拘束力あり！弁護士や司法書士に必ず相談 ⑥ 従業員発表 ⑦ PMI

今回、特に注意していただきたいのは 「TOP面談」 です。 TOP面談はお互いを理解しあう場です。ですから、「相手に選んでもらうにはどうすべきか」という視点が大事になります。一方的な質問攻め、数値的な話に終始する、買収後の計画がないなどはNGです。 たまに、企業概要書上で判断をして、いつまでたっても誰とも会わない経営者の方がいらっしゃいますが、これではM&Aの成功からどんどん遠ざかってしまいます。

実際に会う、という行為自体に多くのメリットがあります。書面上ではわからない売り手の考えを知ることになったり、売り手の考えを受けてあらためて自社の戦略を再確認する事もあります。また、経営者同士の会談ですから、会話からビジネスのヒントを得ることもあるでしょう。 各プロセスでポイントを押さえながら、M&Aを必ず成功させてほしいと思います。

2、当社仲介案件に付与する「表明保証保険」

みなさんは、M&Aに保険があることをご存じでしょうか。日本M&Aセンターは、2021年11月から、日本初のM&A仲介業務に自動付帯する保険サービスを開始しました。 日本M&Aセンターが仲介する案件であれば、審査・保険料負担なしで、保険に加入いただけます。今回は、その「表明保証保険」の概要についてご説明します。

Qどんな保険か 損害保険業界最大手の東京海上日動火災保険株式会社様と業務提携を締結したことにより実現した「これまでになかったタイプの中小企業のための『M&A保険』」です。

これまではM&Aの保険というと大型案件を対象にしていたり、売り手・買い手ごとの保険が一般的でしたが、この保険は「案件そのもの」に対して保険をかけるというところが違います。 こちらの保険は、日本M&Aセンターの仲介案件であれば保険会社の審査なく加入できるほか、保険料は日本M&Aセンターが支払うため企業様の保険料負担もありません。

Q何を保証するのか 株式譲渡契約に記載された表明保証に違反したときの損害を補填します。表明保証の”表明”とは何かというと、例えば下記のような意思表示です。

「開示した決算書に、間違いはありません」 「税務申告書に間違いはありません。税金の未払・支払遅延もありません」 「株主名簿に間違いはありません。未記載の株主はいません」 「労務問題は発生していません。未払の給料・退職金はありません」

もちろん、間違いなく正確に表明できればいいのですが、中小企業のM&Aでは売り手企業様自身が「知らなかった」「気付いていなかった」というケースも多くあります。しかし、その場合でも違反です。そこで、この保険が重要になるのです。

Q「表明保証保険」の付与における3つの条件と注意点

①日本M&Aセンターの仲介案件であること（FA案件は対象外） ②外部専門家によるDDを実施すること（内部・社内でのDDは対象外） ③「買収の参観日」セミナーに参加すること（ご視聴後のアンケート提出までが必要） どれが欠けても保険に加入できません。保険金請求時には、DDレポートが必要になります。

保険が適用されるもの・されないもの、保険のアップグレードなど詳しい保険内容は保険代理店にお問合せください。

今回の保険は売り手企業・買い手企業ともにより安心してM&Aを進めていただくためのものですが、基本は互いに責任をもって調査、情報開示をすることが大原則です。その上で、問題が発生した際には協議によって解決することが大事です。

3、データが導き出す 買収戦略とマッチング

日本M&Aセンターでは、これまでの成約実績を分析し、日々よりよいマッチングにつなげています。その分析を専門に行うのがデータマーケティング部です。買いニーズ情報をデータ登録し、毎日1,700案件超の譲渡案件とのデータマッチングを実施。1買いニーズあたり平均12案件をレコメンドすることで、お客様に数多くの案件情報を提供しています。

まずは図2をご覧ください。これはコロナ前（2018年度）の買い手・売り手の業種とエリアの組み合わせごとの成約実績をグラフにしたものです。これを見ると、業種もエリアも異なる組み合わせでのM&Aがもっとも多い（53％）という結果が出ています。 ところがコロナ禍の2020年度では同じエリアでのマッチングが12％増えました。M&AではTOP面談やDDなど、買い手企業が売り手企業を訪問するフェーズがありますが、コロナ禍で県をまたいだM&Aが進みませんでした。今年度はまた人の交流が増えてきたという感触があります。

次に、買収目的についてデータを抽出してみます。図をご覧ください。 1位　クロスセリング（42％） 2位　エリア拡大（19％） 3位　周辺事業進出（14％） この上位3位が全体の75％を占めています。皆様の中でM&Aを検討される際にはまずはこの3つの視点で戦略の立案をされてるのもいいかもしれません。ぜひ参考にしてください。